I am the Founder and CEO of B UG (haftungsbeschränkt), registered at the Amtsgericht Frankfurt am Main.
About B Platform:
B is a mobile application that operates as a digital intermediary marketplace, connecting private individuals who want to send personal items to their friends and family in their home country with travelers who are already heading to the same destination and have spare luggage space. The platform is strictly designed for personal, non-commercial use — typical items include gifts, documents, clothing, vitamins, and souvenirs. To ensure trust and safety for both users and the platform, B includes mandatory identity verification (KYC) for users, escrow payment protection, in-app communication, and a dispute resolution system.
I need to understand whether my business idea is legally operable at all, and if yes, under what conditions?
The idea — why this platform exists
This platform was born from a real, everyday behavior that exists informally among migrant communities in Germany. Many migrants — students, workers, long-term residents — need to send personal items such as gifts, documents, clothing, vitamins, or supplements to their family and friends back home, or receive urgent documents from their home country. For example, a migrant may urgently need an official document from their home country to submit to a German authority to extend their visa.
Currently, people solve this by posting in WhatsApp, Facebook, or Telegram groups, asking strangers traveling to their country to carry the item for a small payment. This behavior already exists and is widespread — but it is completely unstructured and unsafe. There is no identity verification, no payment protection, no accountability, and no dispute resolution.
B formalizes and structures this behavour into a secure and accountable platform, where the traveler carries the item for the sender in exchange for a modest payment.
B is not a commercial logistics operation. It is a structured, trusted version of something people already do every day.
I have three main areas of concern and I would like your legal assessment on each.
Concern 1 — sanctions countries, specifically Iran
We have already blocked all EU and internationally sanctioned countries from our platform — with one deliberate exception: Iran.
Iran is our primary target user group. The majority of our initial users are Iranian migrants living in Germany who want to send personal items to their families back in Iran, or receive urgent documents from Iran. These personal items does not fall under the typical scope of international sanctions.
My understanding is that international sanctions — such as EU sanctions against Iran — are primarily targeted at:
- Financial transactions with sanctioned entities
- Export of weapons, military technology, or dual-use goods
- Transactions benefiting sanctioned individuals or the Iranian government
My question is: does operating a platform that facilitates the sending of personal items between private individuals — where one party lives in Germany and the other lives in Iran — put B or its users at legal risk under current EU Iran sanctions regulations? Or is this type of personal, non-commercial exchange explicitly or implicitly outside the scope of sanctions law?
I. Iran-Sanktionen
- Auf EU-Ebene bestehen gegenwärtig die nachfolgend aufgeführten restriktiven Maßnahmen mit Bezug zu Iran:
- Verordnung (EU) Nr. 359/2011 – restriktive Maßnahmen angesichts der Lage in Iran (Menschenrechtsverletzungen)[i];
- Verordnung (EU) Nr. 267/2012 – restriktive Maßnahmen angesichts der Nichtverbreitung von Massenvernichtungswaffen[ii];
- Verordnung (EU) Nr. 2023/1529 – restriktive Maßnahmen wegen der militärischen Unterstützung des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine durch Iran.
- Aus den vorgenannten Verordnungen ergibt sich unter anderem, dass die Lieferung bestimmter Güter und Technologien an Personen mit Sitz in Iran oder zur Verwendung in Iran verboten ist oder einem Genehmigungsvorbehalt unterliegt. Die in den Anhängen der Verordnungen aufgeführten Güter sind hauptsächlich kerntechnischer oder militärischer Natur sowie Dual-Use-Güter, die sowohl zivil als auch militärisch genutzt werden können. Die von der Mandantin angesprochenen Alltagsgüter – wie Dokumente, Kleidung, Vitamine und Souvenirs – werden von den Verordnungen nicht erfasst.
- Nach den Verordnungen ist es verboten, den in den jeweiligen Anhängen aufgeführten Personen, Einrichtungen oder Organisationen unmittelbar oder mittelbar wirtschaftliche Ressourcen zur Verfügung zu stellen. Der Begriff „wirtschaftliche Ressourcen“ ist in den Verordnungen legaldefiniert als:
„Vermögenswerte jeder Art, unabhängig davon, ob sie materiell oder immateriell, beweglich oder unbeweglich sind, bei denen es sich nicht um Gelder handelt, die aber für den Erwerb von Geldern, Waren oder Dienstleistungen verwendet werden können.“
Die verbindlichen Verfahren der EU für die wirksame Umsetzung restriktiver Maßnahmen (Ratsdokument Nr. 15530/16) erläutern hierzu unter Ziffern 58 und 59 Folgendes:
„Werden Mittel zur Verfügung gestellt, die lediglich für die persönliche Verwendung oder den persönlichen Verbrauch geeignet sind und somit von einer benannten Person nicht dazu benutzt werden können, Gelder, Güter oder Dienstleistungen zu erwerben, gilt dies nicht als Bereitstellung von wirtschaftlichen Ressourcen im Sinne der Verordnungen und erfordert damit keine Genehmigung.“ (Ziffer 58)
„Die Formulierung ‘Bereitstellung von wirtschaftlichen Ressourcen’ – die in den Verordnungen nicht definiert wird – wurde vom Gerichtshof in einem weiten Sinn ausgelegt. Sie bezieht sich nicht auf eine besondere rechtliche Qualifizierung, sondern erfasst jede Handlung, die nach dem anwendbaren nationalen Recht erforderlich ist, damit eine Person tatsächlich die vollständige Verfügungsbefugnis in Bezug auf die wirtschaftliche Ressource erlangen kann. Das Verbot gilt unabhängig von einer Gegenleistung.“ (Ziffer 59)
- Die Ge- und Verbote der Verordnungen gelten räumlich und persönlich für:
- das Gebiet der Union einschließlich ihres Luftraums;
- Luftfahrzeuge und Schiffe unter der Hoheitsgewalt eines Mitgliedstaats;
- Staatsangehörige eines Mitgliedstaats innerhalb und außerhalb der Union;
- nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründete oder eingetragene juristische Personen innerhalb und außerhalb der Union;
- juristische Personen in Bezug auf Geschäfte, die ganz oder teilweise in der Union getätigt werden.
- Im Ergebnis führen die Sanktionen dazu, dass nahezu jede wirtschaftliche Tätigkeit mit gelisteten Personen und Einrichtungen untersagt ist. Zwar gilt nach Ziffer 58 der vorgenannten Ratsleitlinien, dass Güter für den persönlichen Verbrauch ausnahmsweise nicht als Bereitstellung wirtschaftlicher Ressourcen zu werten sind. Jedoch lässt sich der ausschließlich persönliche Verwendungszweck der transportierten Güter im Rahmen eines Massengeschäfts nicht verlässlich feststellen.
- Im Ergebnis ist festzustellen, dass das geplante Geschäftsmodell nicht gegen die derzeit bestehenden Iran-Sanktionen verstößt, soweit ausschließlich zivilgüterrechtlich unbedenkliche Gegenstände transportiert werden, die nicht in den Anhängen der einschlägigen Verordnungen aufgeführt sind. Gleichwohl ist eine Leistungserbringung zugunsten einer in den Verordnungen gelisteten Person oder Organisation untersagt. Sowohl die B UG als auch der jeweilige Reisende sind verpflichtet, in jedem Auftragsfall zu prüfen, ob der Leistungsempfänger in den Anhängen der vorgenannten Verordnungen gelistet ist. In Anbetracht der Tragweite des geplanten Geschäftsvorhabens wird empfohlen, das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA)[iii] um Bestätigung dieser rechtlichen Einschätzung zu ersuchen.
Concern 2 — customs regulations and platform liability
Our platform connects senders with travelers who physically carry items across international borders. This creates a customs question that we are not certain how to handle legally.
The traveler is being paid a small amount of money to carry an item that belongs to someone else. Under German and EU customs law, items carried by a traveler are normally treated as personal imports — duty-free up to certain thresholds (€430 for air travel). However, when a traveler carries an item for payment on behalf of another person, we are not sure whether customs authorities could reclassify this as a commercial import.
Our current approach is:
- We have a Prohibited Items list that restricts illegal, dangerous, or controlled goods
- Our Terms & Conditions place full customs responsibility on the traveler and the sender
- We require users to confirm they have read and accepted these responsibilities
My question is: as a digital intermediary platform — not a courier or logistics company — is it legally sufficient to shift customs responsibility to the users through our Terms & Conditions and warnings? Or does B carry any residual legal liability if a traveler is stopped at customs?
II. Zollrechtliche Hinweispflichten
- Gemäß § 2 Abs. 1 der Verordnung über Einfuhrabgabenfreiheit von Waren im persönlichen Gepäck von Reisenden[iv] gilt die Befreiung von Einfuhrabgaben ausschließlich für Reisemitbringsel. Nach § 1 Abs. 2 Nr. 6 der Einreise-Freimengen-Verordnung sind Reisemitbringsel Waren, die Reisende gelegentlich und ausschließlich zum persönlichen Ge- und Verbrauch, für Familienangehörige oder als Geschenk im persönlichen Gepäck einführen. Waren, die nicht für den Eigenbedarf bestimmt sind und Einfuhrabgaben unterliegen, sind beim Passieren des Zolls zu gestellen und anzumelden.
- Nach Art. 139 Abs. 1 lit. a des Unionszollkodex (Verordnung (EU) Nr. 952/2013, UZK)[v] hat die Person, die eine Ware in das Zollgebiet der Union verbringt, diese bei ihrer Ankunft bei der zuständigen Zollstelle zu gestellen. Die Zollanmeldung kann ebenfalls vom Reisenden abgeben werden, Art. 158 Abs. 1, 170 Abs. 1 UZK. Die B UG als Vermittlungsplattform trifft weder eine Gestellungs- noch eine Anmeldepflicht.
- Die Plattform ist gleichwohl gehalten, Reisende in leicht zugänglicher Form und außerhalb der Allgemeinen Geschäftsbedingungen über folgende Umstände zu unterrichten:
a) Die Vereinfachungen des Reiseverkehrs – insbesondere der grüne Kanal und die geltenden Wertfreigrenzen – finden auf den Transport fremder Waren keine Anwendung;
b) Den Reisenden trifft kraft Gesetzes eine Gestellungs- und Anmeldepflicht gegenüber der zuständigen Zollbehörde;
c) Die B UG ist insoweit nicht Pflichtenträger.
Die Erfüllung dieser Hinweispflicht empfiehlt sich durch bestätigungspflichtige In-App-Hinweise bei der Registrierung sowie vor jeder Buchung, jeweils mit Zeitstempel zu dokumentieren.
Concern 3 — Applicable Consumer Protection Law
Since all B users are Germany-based and the app is only downloadable in Germany, does EU and German consumer protection law fully cover our platform’s legal obligations — or are there any additional considerations simply because the items being sent cross international borders, even though both sides of the transaction on our platform are Germany-based users?
III. Anwendbares Vertragsrecht
Das Rechtsverhältnis zwischen der B UG und dem Plattformnutzer unterliegt nach Art. 5 ff. der Verordnung (EG) Nr. 593/2008 über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (Rom I-VO) dem deutschen Recht. Handelt es sich bei dem Plattformnutzer um einen Verbraucher, sind die deutschen Verbraucherschutzvorschriften anwendbar. Das einmal berufene Vertragsstatut bleibt grundsätzlich unverändert, auch wenn sich die tatsächlichen Verhältnisse nach Vertragsschluss ändern, Art. 3 Abs. 2 Rom I-VO.
Hinsichtlich des Transportgutes gelten ergänzend die zollrechtlichen Vorschriften des Ziellandes sowie gegebenenfalls der Transitländer.
IV. Zahlungsabwicklung (Escrow)
Nimmt die B UG Gelder von Absendern entgegen, hält diese vorübergehend und zahlt sie erst nach Bestätigung der Lieferung an den Reisenden aus, betreibt sie ein Zahlungsdienst-Treuhandkonto. Dies erfüllt den Tatbestand der Zahlungsauslösung nach § 1 Abs. 1 Nr. 7 ZAG[vi] oder des Finanztransfergeschäfts nach § 1 Abs. 1 Nr. 6 ZAG. Beide Varianten sind nach dem ZAG erlaubnispflichtig und bedürfen einer Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Die Einholung einer solchen Erlaubnis ist zwar rechtlich möglich, mit einem erheblichen zeitlichen und regulatorischen Aufwand verbunden und für ein Startup-Unternehmen in der Frühphase regelmäßig nicht realisierbar.
Alternativ steht der Einsatz eines bereits EU-lizenzierten Zahlungsdienstleisters zur Verfügung, der die Escrow-Funktion technisch und regulatorisch übernimmt. Zu beachten ist jedoch, dass EU-lizenzierte Zahlungsdienstleister Iran-bezogene Transaktionen ungeachtet des privaten Charakters des zugrundeliegenden Geschäftsmodells in der Regel ablehnen, da sie aufgrund der bestehenden Sanktionslage – insbesondere der US-amerikanischen OFAC-Sekundärsanktionen – erhebliche Compliancerisiken tragen.
Die Zahlungsarchitektur stellt damit neben der Sanktionsfrage das strukturell schwierigste ungelöste Problem des Geschäftsmodells dar und bedarf einer gesonderten rechtlichen und operativen Lösung.
